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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 本次签订的协议是基于双方合作意愿意向性的约定，后续合作项目，实际发生额以未来具体发生为准，公司将按照有关规定法律法规及《公司章程》规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2. 本协议对公司2024年度及未来财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
进一步拓展固废处理业务布局，实施畜禽粪污资源化利用项目，经与云南省宣威市人民政府友好协商，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟与宣威市人民政府签署《宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目框架合作协议》（以下简称“协议”），在宣威市龙潭镇投资建设宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目（以下简称“宣威项目”）。本协议为双方就宣威项目合作原则性约定，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。如涉及后续的投资事宜，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
协议对方为宣威市人民政府，宣威市位于云南省东北部，距省会昆明市240千米。宣威市作为云南曲靖市的县级市，养殖业较为发达，是云南省第一养猪大县（市），宣威火腿是云南省著名特产之一，目前全域内生猪存栏量约125万头，出栏量约339.12万头/年。宣威市养殖业的发展，对于畜禽粪污无害化处理和资源化利用有较大需求。
合作实施宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目，宣威市政府全力支持泰达环保负责全域内该类项目的投资、建设、运营、维护等。乙方意向投资总额约5亿元，预计分三期实施。
首期投资约1.5亿元（其中：包含中央等各项补助资金，其余资金由乙方自筹。具体投资额按照天津国资系统投资相关规定执行，以乙方审批后最终的投资额为准）。首期项目年处理猪粪15.66万吨（TS20%，猪粪干清粪），年处理秸秆1.44万吨，首期项目选址为宣威市龙潭镇，后期建设规模应满足全市畜禽粪污处理需求。
授权乙方作为宣威项目的实施主体，负责宣威项目的投资、建设、运营、维护工作，给予乙方相应的政策支持，配合乙方争取国家及地方政府对此类项目的各项补贴。
甲方在职责范围内协助乙方办理宣威项目土地及相关基础设施的利用手续，依法协助乙方办理宣威项目的各种批复、批准；负责协调当地企业负责粪污的来源及运输工作，保证宣威项目运营所需原料充足；负责协调项目后期有机肥（包括液态肥）销售等相关工作，确保宣威项目所产有机肥（包括液态肥）全部按市场价格推广销售；负责协调后期天然气销售等相关工作。负责协调解决本项目沼液无害化处置（沼液还田）问题。
负责宣威项目的投资、设计、采购、建设、运营、维护。就宣威项目各项义务的履行，接受甲方相关部门的监督。负责通过宣威项目处理甲方行政区域内的全部畜禽粪污，确保项目相关环保指标达标。
4. 本协议作为双方开展业务合作的原则性、框架性规定，仅代表双方合作的意向，不作为具体业务的承诺和投资决策文件。
（一）协议仅为双方对合作的原则性约定，无法评估该事项对公司财务状况和经营成果造成的影响。
（二）协议不会影响公司业务独立性，公司亦不存在因履行协议而对协议对方形成依赖的情形。
协议仅为双方就宣威项目合作的原则性约定，后续的投资事宜公司需根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序并另行签署相关协议。
公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司所属子公司泰达环保与宣威市人民政府签订框架合作协议的议案》。审议程序符合相关法律和法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会。
1. 2022年6月，公司与国华能源投资有限公司签署《合作框架协议》，双方拟在多个方面开展合作，建立战略合作伙伴关系。目前公司已完成投资决策审批，正在积极推动项目公司设立。
2. 2022年10月，公司与中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司签署《党建共建暨战略合作协议》，双方拟开展党建共建暨全方位战略合作。目前，双方在持续对接中。
3. 2023年4月，公司与新疆能源集团千泉实业有限公司签署《天津泰达股份有限公司与新疆能源集团千泉实业有限公司战略合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系。目前，双方正在推进合作相关事宜。
4. 2023年6月，公司与华润资产管理有限公司签署《天津泰达股份有限公司与华润资产管理有限公司战略合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系。目前，双方正在推进合作相关事宜。
（二）本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划或者办理解除限售事项的通知。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 议案1.00涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股有限公司将回避表决，也不接受其他股东委托进行投票。
3. 议案1.00生效是议案2.00和3.00生效的前提条件，议案1.00表决通过后，议案2.00和3.00亦需表决通过方能生效。
4. 议案3.00为特别决议事项，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次（临时）会议决定于2024年4月12日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体事项通知如下：
（二）召集人：公司董事会。第十届董事会第四十六次（临时）会议决定于2024年4月12日召开天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日09:15~15:00的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。
同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2024年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）。
详见公司于2024年3月28日在巨潮资讯网（）披露的《天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料汇编》。
（三）本次股东大会议案1.00属于影响中小投资者利益的关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股有限公司需回避表决，就该提案不接受其他股东委托进行投票，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露；议案1.00生效是议案2.00和3.00生效的前提条件，议案1.00表决通过后，议案2.00和3.00亦需表决通过方能生效；议案3.00属于特别决议事项，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；议案3.00属于影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；
3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托登记；
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月12日9:15~15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第十届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。
公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。
因上海泰达投资控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
公司第十届董事会第四十六次（临时）会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事张旺先生、贾晋平先生、王卓先生和崔铭伟先生回避表决，全体独立董事同意。独立董事专门会议对该关联交易事项进行了审议，同意该议案并将该议案提报董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产委托管理与咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
上海泰达投资（前身）成立于2003年，泰达股份出资500万元，持股100%；后经增资扩股以及股权转让，目前注册资本1.1亿元，天津泰达资产运营管理有限公司持股比例为63.49%，公司持股为36.51%。
上海泰达投资致力于建立全链条闭环的轻资产运营重整模式，通过寻找特殊类资产投资机会并提供主动管理，包括不限于直接收购折价优质资产、对困境企业股权、债权或问题资产进行重整、重组、重构，或提供咨询服务，通过“风险定价+价值创造”方式，导入外部资源和产业，明晰退出路径，实现“折价投资+估值修复+溢价退出”投资目标。
上海泰达投资为公司与关联方天津泰达资产运营管理有限公司（公司控股股东泰达控股的控股子公司）共同设立的参股子公司，属于公司关联法人。
（2）公司住所：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9002-03室
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海横琴润创投资企业（有限合伙）的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（2）公司住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
（7）经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，所有合伙人出资方式均为货币出资。
7. 经营范围：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，确定以每一元出资额对应1元的价格定价，符合有关法律和法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及股东合法利益情形。
2. 合伙期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满前经合伙人会议同意，可将合伙企业的经营期限延长。
普通合伙人上海泰达投资认缴的合伙企业出资为人民币1万元，优先级有限合伙人珠海横琴入伙并认缴的合伙企业出资为人民币8,000万元，优先级有限合伙人陕西金资入伙并认缴的合伙企业出资为人民币10,000万元；劣后级有限合伙人泰达股份入伙并认缴的合伙企业出资为人民币52,300万元。全体合伙人均应以货币出资。
4. 合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人一致同意由普通合伙人上海泰达投资担任合伙企业的执行事务合伙人。
（1）合伙企业设立后，由合伙企业以人民币7.03亿元对价受让广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的润电环保95%的股权，并办理股权变更登记手续。
（2）合伙企业在受让润电环保股权时，需要同时修改润电环保章程。润电环保董事会应由合伙企业中珠海横琴、陕西金资各推荐的一名人选。润电环保章程需经润电环保全体股东一致同意方可修改。
（1）合伙企业每年应按照合伙人实缴出资金额的比例对合伙企业可分配收入进行分配，其中应向优先级有限合伙人珠海横琴、陕西金资分配的预期收益合计1620万元/年，其中珠海横琴分配的预期收益720万元/年，陕西金资分配的预期收益900万元/年，具体分配时以合伙人会议决议执行（包括但不限于分配金额）。
（2）受限于本协议的相关约定，合伙企业的可分配收入，应当按照以下方式和顺序进行分配：
第一轮分配：分配给优先级有限合伙人，直至其获得的分配金额达到优先级有限合伙人的持有合伙份额期间应得全部预期收益（如合伙企业可分配收入不足以分配全部优先级有限合伙人预期收益的，各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配）；
第二轮分配：上一轮分配后如有剩余的，分配给优先级有限合伙人（各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配），直至其根据本轮分配累计获得的分配金额达到优先级有限合伙人的实缴出资总额；
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
8. 合伙企业费用：合伙企业应负担所有与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企业存续期内，合伙企业执行事务合伙人不收取报酬。
（1）普通合伙人退伙或转让合伙权益：普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形前或当时，应立即书面告知优先级有限合伙人，并有义务向优先级有限合伙人推荐符合优先级有限合伙人要求的新的普通合伙人，除非合伙企业在《合伙企业法》规定期限内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（2）劣后级有限合伙人退伙或转让合伙权益：除非经全体合伙人一致同意通过，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，劣后级有限合伙人不得退伙、提前收回出资或转让/质押/托管其持有的合伙权益（除本合伙协议另有约定的除外），其自身亦不得采取任何行动主动解散或终止。
（3）优先级有限合伙人退伙或转让合伙权益：优先级有限合伙人认为必要时有权要求以退伙或转让合伙份额的方式从合伙企业退出，其他合伙人需配合出具相关决议并办理其他手续。
10. 合伙人会议：合伙人会议每位合伙人按照每个合伙人一票行使表决权。特别决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人一致同意方为有效，除特别决议事项外均为一般决议事项，合伙人会议一般决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人1/2同意方为有效，日常经营事务由执行事务合伙人负责。
各方确认，尽管有前款约定的限制，若任一优先级有限合伙人出资及收益未能按照本协议约定得到及时足额分配或受损或无法通过行使本协议约定的转让合伙权益权利收回全部出资本金和全部预期收益的，则劣后级合伙人失去全部表决权，且执行事务合伙人不再负责日常经营事项，合伙企业的一切事项均需合伙人大会决策，经届时三分之二以上（含）有表决权的合伙人同意方为有效，执行事务合伙人需无条件配合执行合伙人会议决议（但执行事务合伙人并不因此而免除其按本协议约定、法律法规约定应履行的义务）。珠海横琴和陕西金资有权行使法律法规规定或根据本协议可实现的一切投资救济措施以维护合伙权益。
1. 差额补足义务的范围：若优先级有限合伙人未能按期、足额收到预期收益，劣后级有限合伙人应无条件承担现金差额补足义务。
甲方为合伙企业的优先级有限合伙人，乙方自愿以甲方基于《合伙协议》的实缴出资额为基数，自优先级有限合伙人实缴出资到位之日起，于《合伙协议》约定之每次优先级有限合伙人“预期收益”支付日，甲方实收“预期收益”金额低于《合伙协议》约定的应收“预期收益”的部分，不可撤销地承担无条件差额补足义务。
本次共同投资设立的合伙企业拟投资目标公司润电环保，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，拓展生态环保板块区域布局具有重要意义。
本次投资符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，有助于实现“十四五”企业发展的总体目标。
2024年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为114.74万元，为与该关联人累计发生的保险费和渗沥液处理费等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的信息披露和审议标准。
公司独立董事于2024年3月22日召开第十届独立董事专门会议2024年第一次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次与关联方共同投资设立合伙企业拟投资目标公司润电环保符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，关联交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及股东合法利益情形。
全体独立董事同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）《天津泰达股份有限公司第十届独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第十届董事会第四十六次（临时）会议和第十届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会注册或审核后方可实施。现专项公告如下：
为拓宽融资渠道，拟由公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）作为发起机构，以泰达环保所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立绿色碳中和资产支持票据（以下简称“支持票据”或“ABN”，具体名称以注册发行名称为准）进行融资。
公司控股子公司泰达环保拟作为支持票据的发起机构，将所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立支持票据信托，发行规模不超6亿元人民币。
（一）发起机构：天津泰达环保有限公司（本项目向交易商协会申报前，注册成为银行间市场交易商协会会员）
（四）交易结构：泰达环保作为支持票据的发起机构（债务人）向信托公司（资金信托受托人）申请信托贷款，并以所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为质押物提供质押担保；资金信托委托人（原始权益人）将其享有的上述信托贷款项下的应收债权收益权作为基础资产转让给信托公司（受托机构）设立的资产支持票据信托，信托公司以该资产支持票据信托作为发行载体发行支持票据，由承销商或联合承销商向合格投资者募集资金，并以所募集资金购买入池基础资产。
（八）产品设计：本次ABN将分为优先级和次级，总规模不超过人民币6亿元，其中：
1. 优先级：向符合规定条件的合格投资者发售，占比不超95%，并按相关交易文件的安排偿还本息；
2. 由天津凌宇律师事务所为本项目出具交易文件、交易结构等相关事项的法律意见；
5. 由招标确定的承销商及资产服务机构提供承销服务、后续资产服务及落实外部增信机构等；
为了顺利、高效地推进此次支持票据项目，拟提请公司股东大会、董事会授权泰达环保经营经理层自公司股东大会审议上述发行方案通过之日起，至本次支持票据注册、发行有效期内，持续有效依法合规全权办理资产支持票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据资产支持票据的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于信托贷款合同、收费收益权质押合同、流动性支持承诺函、信托服务协议、主定义表、信托合同、信托监管协议、信托增信安排协议等；
（二）如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和市场实际情况，在不损害公司股东及中小股东利益的情况下，对具体交易方案等相关事项进行调整；
（一）本次支持票据如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，盘活存量资产，为公司主业发展提供资金支持；
（二）本次支持票据须在通过股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会注册或审核后方可实施，并最终方案以中国银行间市场交易商协会审核为准。
（三）本次拟发行的支持票据规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随政策或市场需求变化进行调整，同时支持票据的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓展生态环保第一主业，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意公司或公司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，同年7月各方签署附生效条件的《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议》，本协议需经受让方完成国资监管审批及资产评估备案等相关程序后方可生效。
目前该收购项目评估备案、确定收购主体等相关手续已完成，公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））与泰达环保共同收购润电环保100%股权，并就相关事宜签署《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议之补充协议一》，具体情况如下：
公司拟出资设立天津泰达绿色能源合伙企业（以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”），该合伙企业在获得公司股东大会审议通过后方可生效设立，并由泰达绿色能源作为指定主体与泰达环保共同收购广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创基金”）（持有润电环保99.9998%股权）和上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海橙绪”）（持有润电环保0.0002%股权）持有润电环保的100%股权，其中合伙企业收购润电环保95%股权，泰达环保收购润电环保5%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具中通评报字【2023】132079号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，润电环保净资产账面价值为51,591.81万元，评估后的股东全部权益价值为74,055.61万元。
合伙企业与泰达环保拟以不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收购价格为74,000万元，其中合伙企业拟收购润电环保95%股权的收购价格为70,300万元，泰达环保拟收购润电环保5%股权的收购价格为3,700万元，资金来源为自筹。收购完成后，公司通过合伙企业及泰达环保合计持有润电环保100%股权。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负责标的公司运营维护。
公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的议案》。审议程序符合有关规定法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议，但本次交易仍需待与关联方共同投资设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）事宜经股东大会审议通过后，方可生效。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路1号东莞理工学院经管楼3楼314室
（7）营业范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
润创基金与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）公司住所：上海市崇明区耀洲路741号5幢7444室（上海新村经济小区）
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8. 经营范围：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司初始设立时，注册资本为50,000万元，其中：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资49,999.90万元，持股票比例99.9998%；东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙），现名称变更为上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙））出资0.1万元，持股比例0.0002%；标的公司于2023年8月9日完成注册资本变更，变更后注册资本57,880.02万元。
根据天津凌宇律师事务所对标的公司润电环保及所属6个项目公司进行了法律尽职调查：
润电环保公司设立程序合法、股权结构明晰、公司内部治理结构较为完善，重大资产权属清晰，无税务处罚，未纳入失信被执行人名单。润电环保的全资子公司德州润电项目特许经营权等问题，已经与转让方在商业谈判中达成一致，在股权转让协议中进行限制性约定。收购标的公司润电环保无重律诉讼，无被强制执行信息、未被列入失信执行人及限制高消费名单。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对润电环保进行了审计，出具了《广东润电环保有限公司2023年6月30日合并财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006100号），审计意见为无保留意见，截至基准日2023年6月30日，润电环保资产总计238,535.74万元、负债合计193,483.92万元、所有者权益合计45,051.82万元。
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行资产评估，评估机构认为交易标的资产基础法评估结果更客观地反映企业的价值，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（润电环保平台公司采用资产基础法评估结果，其6个项目公司中日照、德州、文安、曹妃甸、洛阳项目采用收益法评估结果，法库项目采用资产基础法评估结果）。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2023】132079号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，润电环保净资产账面价值为51,591.81万元，评估后的股东全部权益价值为74,055.61万元，增值额为22,463.80万元，增值率为43.54%。本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。具体评估结果详见下表：
润电环保为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台，持有洛阳润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：1200吨/天）、文安润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：660吨/天）、德州润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：800吨/天）、日照凯迪生态能源有限公司（控股子公司）（处理规模为：30万吨/年）、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）和润电环保（法库）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）等6家生物质发电及热电联产项目公司股权。
上述收购项目（除法库项目外）已全部投入商业运营。润电环保6个项目公司财务数据如下表：
该交易事项不涉及债权债务转移情况。润电环保为下属公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，交易完成后，担保义务继续由润电环保继续履行。
截止审计报告基准日，与广东润创新能源股权互助基金合伙企业（有限合伙）、上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）的关联方经营性往来金额合计5,947.75万元，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（一）生物质焚烧发电市场趋于饱和，同时，电价退坡、民企控股等行业政策变化，收并购成为项目拓展主要方向。
（二）生态环保产业作为泰达股份第一主业，如收购顺利完成，可增加泰达环保企业规模、稳固企业市场地位并提升在国内的影响力，收购拟由泰达环保负责收购标的公司运营维护，垃圾发电项目日处理规模将增加2660吨，生物质热电联产项目年处理秸秆、树皮增加60万吨（不含法库），经营期内预计对外增加供汽100-160吨/时。
（三）本次收购符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，根据测算将实现企业规模及利润的双增长（最终财务数据以收购项目实际运营财务数据为准），有助于推动生态环保主业高质量发展。
（四）润电环保五个运营项目优质，在项目规模、电费单价等方面具备优势。润电环保3个垃圾焚烧发电项目规模较大；5个运营项目建设质量高，融资成本低；除文安项目，其他4个项目并网时间均符合非竞争配置，电费收益有保障；日照项目外出售蒸汽，大幅提升项目收入，经济效益较高。润电环保曹妃甸、洛阳、德州、文安四个运营项目于2022年投产，投产初期，由于尾工尾项、调试等原因运行不稳定，运行小时数低，经济效益低。收购完毕，利用泰达环保在行业内的管理优势及协调效应可增厚公司利润水平，为公司高质量发展提供新动能。
五、《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议之补充协议》的主要内容
受让方一：天津泰达股份有限公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）承接受让方一在《股权转让协议》项下权利与义务。
（1）本次股权转让的基准日由2022年9月30日调整为2023年6月30日。
（2）鉴于转让方一已于2023年6月30日向目标公司新增实缴出资29,999.9万元，目标公司注册资本调整为57,880.02万元，实缴出资为57,879.92万元。各方认可目标公司现有注册资本及实缴出资，各方均同意主合同约定的股权交割先决条件已成就。
（1）双方同意，受让方可以委派专业人员协助转让方处理目标项目竣工验收事宜，若目标项目业务交接完成但股权未完成交割的，各方同意终止本合同履行，受让方应当将目标项目业务交接回转让方。
（2）各方确认，除双方书面确认外，目标项目资产清单以加盖图审合格章的施工蓝图、加盖竣工图章的竣工图纸为准。
（1）关于主合同约定的暂定价格，补充约定如下：根据受让方委托的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2023年6月30日目标公司评估值为74,055.61万元。本次股权转让价款为74,000万元。
（1）双方确认，转让方一与EPC/PC方已确定的竣工结算金额，金额满足并受限于股权转让协议及本协议约定，除另有约定外，受让方与转让方之间不再互相主张任何权益。
（2）双方同意，受让方应当于股转交割后30个工作日内完成过渡期（2023年7月1日至工商变更登记日当日）损益审计工作，各项目公司产生的过渡期损益由转让方享有和承担。
（3）根据《股权转让协议》约定，过渡期损益自2022年10月1日（原基准日）开始计算，由于基准日发生变化，自2022年10月1日至2023年6月30日（新基准日）损益由转让方承担。
5. 各方确认【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】为《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司指定的主体，本补充协议签署视为【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】已全部承继《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司的全部权利和义务。
6. 各方同意，本协议与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，具有同等法律效力。本协议与《股权转让协议》约定不一致的内容，以本协议的约定为准。除本协议中明确修订的条款外，《股权转让协议》的其他条款各方仍需遵照执行。
2. 出资：甲方认缴出资54,986.019万元，持股比例95%；乙方认缴出资2,894.001万元，持股比例5%。
3. 标的公司治理：股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；董事会由5名董事组成，其中3名由甲方提名，1名由乙方提名，职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。甲方提名董事中须至少含有珠海横琴润创投资企业（有限合伙）及陕西金融资产管理股份有限公司分别指定的一名成员。董事会决议的表决，实行一人一票；公司设监事会，由3名监事组成，其成员由股东委派代表2人和职工监事1人组成。监事会股东代表分别由甲乙方委派，职工监事由职工民主选举产生；公司设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘任或解聘。
本项目总投资额74,000万元，其中合伙企业投资70,300万元（含泰达股份52,300万元）收购润电环保95%股权，泰达环保投资3,700万元收购润电环保5%股权，资金来源主要为自筹及银行并购贷等。
股权收购出资74,000万元，股权出资投资内部收益率（所得税后）为12.13%，股权出资投资静态投资回收期为9.71年。股权出资年均净利润6,653.05万元。详见下表：
按照交易价格，股权收购出资74,000万元测算，项目总投资为223,491.22万元，在特许经营期内，项目投资内部收益率（所得税后）为6.56%，项目投资静态投资回收期为10.7年，项目年均净利润6,653.05万元。详见下表：
截至2024年2月，平台公司及所属项目公司在岗已签订劳动合同的员工约为306人，股权转让不影响现有职工劳动关系，现有劳动合同、聘任合同等将根据员工个人意愿，原则上继续履行，不涉及经济补偿金。
本次拟收购润电环保100%股权，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展趋势，对公司扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具备极其重大意义。
通过收购润电环保100%股权，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和品牌影响力，提升行业竞争力及市场占有率。
风险描述：按照股权转让协议，在交割先决条件于协议生效之日起60个工作日未满足，如双方未能协商一致，则交易失败。
防范措施：持续督促转让方推动出具相关机构书面同意函。双方积极推进满足竣工验收等交割先决条件，加快完成交割工作。
风险描述：因固体废弃物处理行业政策等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
防范措施：积极关注产业政策变化，不断拓展新的增利因素，积极与地方政府协调垃圾补贴费调整。积极开拓市场运营模式，大力推进其他一般固废、生物质废弃物协同处置、热电联产等经营模式，提前做好“双碳”政策下的CCER交易、绿证交易，根据政策变化及时调整项目开发计划，实现运营项目利润增厚。
防范措施：在已签订的垃圾处理服务协议基础上，后续加大与政府协调力度，把附近符合条件区域内全部垃圾交由项目处理，做到应收尽收。
风险描述：法库项目因电价退坡、秸秆量不足、与政府及周边企业未达成供汽协议等原因，项目暂停建设。
防范措施：公司已与法库县政府沟通，原则不再建设该项目，涉及已拍土地问题由双方进一步协商解决。
本次交易需待投资设立合伙企业事宜（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））通过股东大会审批后，方可审批生效。
（四）《天津泰达环保有限公司拟股权收购所涉及的广东润电环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
